Устав учредительный договор протокол общего собрания

Оглавление:

Регистрация ООО. Шаг 2. Готовим решение об учреждении ООО (Протокол, Договор)

Дата актуальности информации: 20 января 2019 г.

После того как мы определились с главными параметрами нашей организации можно переходить к непосредственной подготовке документов.

Первый документ, который необходимо подготовить это Решение или Протокол об учреждении.

Волю учредителей о создание Общества с ограниченной ответственностью необходимо документально закрепить на бумаге в виде Решения или Протокола.

Будет это Решение или Протокол зависит от количества учредителей. Если учредитель в единственном числе, то оформляется Решение единственного учредителя. Если учредителей 2 и более – Протокол общего собрания.

Решение единственного учредителя

Законодательство не определяет какой-либо специальной формы для Решения, но оно должно содержать основные сведения об учредителе и создаваемом Обществе:

  • Сведения о месте и дате принятия решения
  • Сведения об учредителе (ФИО, паспортные данные)
  • Сведения о полном и сокращенном наименовании ООО
  • Сведения о размере уставного капитала
  • Сведения о распределении 100% уставного капитала на единственного участника
  • Сведения о назначении исполнительного органа
  • Подпись единственного учредителя

Протокол об учреждении

Как и для Решения об учреждении, для Протокола также не существует определенной формы, но он также должен содержать основные сведения, такие как:

  • Сведения о месте и дате принятия решения
  • Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные)
  • Повестку дня
  • Сведения об избранных Председателе и секретаре собрания
  • Сведения о полном и сокращенном наименовании ООО
  • Сведения о месте нахождения
  • Сведения о размере уставного капитала
  • Сведения о распределении долей в уставном капитале между учредителями
  • Сведения об утверждении Устава Общества
  • Сведения о заключения Учредительного договора
  • Сведения о назначении исполнительного органа
  • Подписи учредителей, Председателя и секретаря собрания

После каждого вопроса повестки дня Общего собрания должны быть отражены итоги голосования. Все вопросы должны быть приняты единогласно.

Договор об учреждении

Кроме Протокола Общего собрания нужно подготовить еще Договор об учреждении. Договор об учреждении не является учредительными документом, но его нужно готовить и подавать в регистрирующий орган.

Договор об учреждении содержит следующую информацию:

  • Место и дата заключения
  • Сведения об учредителях
  • Сведения о наименовании и месте нахождения
  • Сведения о размере уставного капитала и его распределении при учреждении
  • Сведения об управлении обществом
  • Иные положения и сведения

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА В СВЯЗИ С ИЗМЕНЕНИЕМ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

ПРОТОКОЛ No. ______
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»
г. _________ «___»_________ ____ г.

Присутствовали участники: _________________________, __% голосов. Кворум имеется. Собрание правомочно.
Председатель собрания: __________________.
Секретарь собрания: _____________________.
Повестка дня:
1. О выводе из состава участников ООО «__________» — ____________ (Ф.И.О.) в связи со смертью.
2. О приеме в состав участников ООО «_______________» наследников умершего участника ____________ (Ф.И.О.).
3. О внесении и утверждении изменений в Устав и Учредительный договор в связи с выводом ________________ (ФИО) из состава участников ООО «__________________».
Слушали:
1. О выводе из состава участников ООО «____________» — __________ _____________ (Ф.И.О.) в связи со смертью — _________________________.
Постановили:
Вывести из состава участников ООО «______________» — ____________ (Ф.И.О.) в связи со смертью.
Голосовали: «за» — единогласно.
Слушали:
2. О приеме в состав участников ООО «_______________» наследников умершего участника _________________ (Ф.И.О.) — _____________________.
Постановили:
Не принимать в состав участников ООО «______________» наследников умершего участника __________________ (Ф.И.О.) и выплатить наследникам действительную стоимость доли участника ____________________ (Ф.И.О.).
Голосовали: «за» — единогласно.
Слушали:
3. О внесении и утверждении изменений в Устав и Учредительный договор в связи с выводом _____________ (Ф.И.О.) из состава участников ООО «__________________».
Постановили:
Исключить из п. ____ Устава ООО «___________________» абзац _____ следующего содержания: _______________________________________________ (указывается Ф.И.О. участника и его данные так, как в Уставе), исключить из п. ___ Учредительного договора ООО «____________________» абзац следующего содержания: ________________________________________.
Утвердить указанные изменения в учредительные документы ООО «_________________».
Голосовали: «за» — единогласно.

Председатель собрания: ____________________________
Секретарь собрания: _______________________________
Ген. директор
ООО «______________________»
____________________________

Учредительные документы ООО (фирм, предприятий)

С середины 2009 года Устав является основным учредительным документом юридического лица. По сути, Устав ООО определяет основные условия функционирования ООО и осуществления его деятельности. До 1 июля 2009 года в Уставе указывались также все участники ООО, размер их долей и т.д. С введением в действие новых поправок в законодательство, Устав ООО претерпел некоторые изменения, с которыми Вы можете ознакомиться на нашем сайте в разделе Внесение изменений в учредительные документы. Устав в обязательном порядке нумеруется и прошивается. На месте прошивки Устав заверяется либо нотариусом, либо генеральным директором организации. На титульном листе Устава проставляется отметка об органе утвердившим его, печать организации ставить не обязательно. В случае внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется либо новая редакция Устава ООО, либо надлежащим образом составленные Изменения к Уставу организации.

Смотрите так же:  Договор мены недвижимости

Учредительный договор ООО

В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.

Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.

В число так называемых уставных документов ООО входит Протокол общего собрания учредителей (если участников ООО два и более), либо Решение единственного участника ООО. Данными документами утверждаются все наиболее важные действия связанные с деятельностью организации. Документы в обязательном порядке должны иметь дату своего принятия, печать на них ставить не обязательно.

Свидетельство ИНН и ОГРН

Свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН выдаются юридическому лицу при его создании и не меняются в течении всего периода функционирования юридического лица.

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ

Подобного рода Свидетельства могут быть двух видов: Свидетельство о внесении записи в Единой государственный реестр юридических лиц изменений связанных с внесением изменением в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы организации. Данные свидетельства выдаются регистрирующим органом в случае регистрации каких-либо изменений по фирме.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ)

Налоговый орган выдает такую Выписку при первичной регистрации ООО, при внесении изменений в ООО, а также при обращении за ее получением непосредтственно в налоговую инспекцию. В настоящий момент получение Выписки из ЕГРЮЛ на свою организацию происходит бесплатно. При заказе данной Выписки на стороннюю организацию от Вас потребуется оплата государственной пошлины в размере 200 рублей.

В Выписке из ЕГРЮЛ содержаться сведения о наименовании юридического лица, о дате его регистрации, о месте нахождения, о размере уставного капитала, об участниках ООО, о том, кто на данный момент является генеральным директором ООО, о видах экономической деятельности организации и т.д. При представлении Выписки третьим лицам, чаще всего требуется, чтобы она была 2-х, либо 3-х дневной давности.

Учредительный договор

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы — некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Смотрите так же:  Оформить ветерана труда в иркутске

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Учредительные документы

Каждый месяц в стране принимаются новые или меняются старые законы, акты, нормативы. Изменения в отношении учредительных документов происходили неоднократно, что могло ввести в заблуждение многих предпринимателей и бизнесменов. Школа бизнеса представляет вашему вниманию небольшую «историческую справку» по законодательству в отношении учредительных документов , а также (что более важно) требования к ним на сегодняшний день. В частности, статья посвящена подготовке пакета учредительных документов , требованиям к содержанию устава, к содержанию протокола общего собрания учредителей, решения учредителя.

Учредительными документами называют документы, необходимые для государственной регистрации своей коммерческой деятельности, составленные в надлежащей форме и в соответствии с требованиями закона.

«Историческая справка»

С момента официального опубликования федеральных законов о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц в 2001 году до 2009 в перечень учредительных документов входили: заявление о государственной регистрации, решение о создании общества (как в форме протокола, так и в форме учредительного договора), устав, квитанция об уплате гос. пошлины. С тех пор мало что изменилось.

Ещё не так давно и устав, и учредительный договор – были необходимой и важной частью пакета учредительных документов . Теперь в учредительном договоре нет необходимости. Давно было ясно, что устава вполне достаточно. Теперь это официально признано и в законе. Отсутствие учредительного договора компенсируется внесением в устав необходимых сведений: верное наименование общества (например, ООО «Вероника»), юридический адрес, круг вопросов, отведённых в компетенцию директора, размер уставного капитала, порядок выхода участников из общества, распределение долей, хранение документации.

Словосочетание «учредительные документы » сейчас применяется (в соответствии с ГК РФ) в отношении лишь устава общества, в редких случаях – и устава, и учредительного договора.

Разработка устава ООО и протокол №1 общего собрания учредителей ООО

Ещё до государственной регистрации юридического лица у вас должен быть готов устав ООО, а также проведено собрание учредителей. С содержанием и требованиями к уставу ООО вы можете ознакомиться в соответствующей статье Школы бизнеса. С содержанием же протокола №1 общего собрания учредителей ООО можете ознакомиться ниже. В требованиях к нему, как вы сами убедитесь, нет ничего сложного.

Содержание протокола №1 общего собрания учредителей ООО:
Дата и место, время открытия и закрытия собрания.
Присутствовали (ФИО и паспортные данные).
Избирается председатель и секретарь.

Повестка дня:
1) создание ООО «…»
2) утверждение устава
3) назначение директора и заключение трудового договора с ним
4) регистрация ООО в установленном законом порядке
Голосовали «за» по всем вопросам единогласно, «против» — 0, воздержались – 0.

Решили:
1) создать ООО «…»
2) утвердить устав
3) назначить директором …
4) поручить учредителю заключить с вновь назначенным директором трудовой договор
5) поручить вновь назначенному директору (паспортные данные) зарегистрировать ООО «…» в установленном законом порядке.
Дата, подпись председателя: _________________
Секретарь: _______________________________
Ознакомлен: __________ директор

Если учредитель ООО один?

Конечно, требования закона к пакету учредительных документов изменяться, если учредителем ООО будет один человек. В частности, вместо протокола собрания, самого первого собрания, на котором принимается решение о создании общества с ограниченной ответственностью, оформляется решение №1 – решение учредителя. Требования к содержанию решения №1 такие же, как и к протоколу №1 общего собрания учредителей: указание юридического адреса, размера уставного капитала, утверждение устава, назначение директора и ответственного за процедуру государственной регистрации.

В содержании устава общества, учредителем которого является один человек, также мало что измениться. Также прописывается порядок распределения долей между учредителями, на случай вступления в общество новых учредителей и т.п.

Протокол собрания учредителей для внесения изменений ООО

Протокол оформляется в том случае, если в организации несколько учредителей и ими было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанных с ними. Если в ООО только один участник, вместо протокола необходимо составить решение единственного учредителя.

Содержание протокола участников ООО

Общие требования

В протоколе должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • подробные сведения об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).
Смотрите так же:  Судебные приставы иркутской области г братск

Протокол собрания для внесения изменений, связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений в устав должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
  2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
  3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

Протокол собрания для внесения изменений, не связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
  2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

Удостоверение протокола общего собрания

Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса можно обойтись только в следующих случаях:

  • протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
  • применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
  • используются иные способы, не противоречащие закону.

На практике самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

  1. В уставе ООО. Для этого в устав вносится пункт примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества».
  2. В протоколе собрания. В данном случае, каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:

  • Смена наименования ООО – скачать образец.
  • Смена юридического адреса – скачать образец.
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
  • Увеличение уставного капитала – скачать образец.
  • Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
  • Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
  • Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:

  • Смена директора – скачать образец.
  • Смена юридического адреса, если он не менялся в уставе – скачать образец.
  • Выход участника с распределением доли – скачать образец.
  • Продажа доли – скачать образец.
  • Наследование доли – скачать образец.
  • Исправление ошибки (адреса) в ЕГРЮЛ – скачать образец;
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец;
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец;
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.

Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью

Автор документа

ПРОТОКОЛ № 1
Общего собрания Учредителей
Общества с ограниченной ответственностью

г. ___________ «___» ___________ 201__ года

Присутствовали Граждане РФ:

Иванов Иван Иванович

Петров Петр Петрович

Единогласно Председателем Общего собрания Учредителей избран Иванов Иван Иванович.

Единогласно секретарем Общего собрания Учредителей избран Петров Петр Петрович.

Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее Общество).

Утверждение состава учредителей Общества.

Утверждение Уставного капитала Общества и распределение долей участников.

Утверждение места нахождения Общества, почтового адреса и места хранения документов Общества.

Утверждение Устава Общества и подписание договора об Учреждении.

Избрание Генерального директора Общества.

Утверждение эскиза печати Общества.

В соответствии с действующим российским законодательством учредить Общество с ограниченной ответственностью «__________».

Утвердить состав учредителей Общества:

Иванов Иван Иванович (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД «ХХХХХХХХ» 11.11.2000 г., код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1);

Петров Петр Петрович (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД «ХХХХХХХХ» 11.11.2000 г., код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1).

Утвердить для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов участников Уставный капитал в размере 20000 (двадцати тысяч) рублей, разделенный на 2 (две) доли, внести Уставный капитал следующим имуществом: Принтер модель ХХХХХ 1111111, и распределить его среди Учредителей следующим образом:

Иванов Иван Иванович — номинальная стоимость доли 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50% Уставного капитала;

Петров Петр Петрович — номинальная стоимость доли 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50% Уставного капитала.

Утвердить место нахождения Общества, почтовый адрес и место хранения документов Общества: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, корп. 1, офис 1.

Утвердить Устав, заключить и подписать договор об Учреждении Общества.

Зарегистрировать Устав Общества в МИФНС России № 46 по городу Москве.

На должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «______________» назначить Иванова Ивана Ивановича (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД «ХХХХХХХХ» 11.11.2000 г., код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1).

Утвердить эскиз печати.

Все решения приняты единогласно.

Подписи учредителей:

Иванов Иван Иванович ______________________________ Председатель собрания

Петров Петр Петрович ______________________________ Секретарь собрания

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью», а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Author: Advokat