Учредительный договор товарищество на вере

Учредительный договор товарищество на вере

Открытая общественная правовая информационная система

Задать вопрос юристу

  • Главная ›
  • Полезная литература ›
  • Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу РФ ›
  • ЧАСТЬ ПЕРВАЯ ›
  • Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ›
  • Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА ›
  • Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

1. Учредительный договор товарищества на вере подписывается всеми полными товарищами, вкладчики в учредительном договоре не участвуют. Следовательно, они не состоят в обязательственных отношениях с полными товарищами, а связаны такими отношениями только с самим товариществом. Изменение состава вкладчиков не влечет изменения учредительного договора и не подлежит государственной регистрации.

2. Требования к содержанию учредительного договора товарищества на вере аналогичны требованиям, предъявляемым к учредительному договору полного товарищества. Однако в учредительном договоре товарищества на вере не указывается размер вклада каждого коммандитиста, а лишь определяется совокупный размер их вкладов.

3. Хотя коммандитисты и не являются сторонами учредительного договора, их формальное согласие с его условиями необходимо для учреждения товарищества на вере, поскольку такое товарищество не может быть создано без их участия (см. п. 1 ст. 82). Коммандитисты должны в явной форме выразить свою волю на вступление в товарищество и принять на себя обязательства по внесению вкладов. Часть складочного капитала, приходящаяся, согласно учредительному договору, на совокупную долю коммандитистов, должна быть полностью размещена по их вкладам. При отсутствии документов, подтверждающих выполнение этих требований, государственная регистрация товарищества на вере производиться не должна, т.к. регистрирующий орган, не имея доказательств наличия вкладчиков и их согласия с учредительным договором, не сможет достоверно установить вид регистрируемой организации.

Формальное согласие коммандитиста с учредительным договором необходимо еще и потому, что этот договор, стороной которого он не является, влечет для него ряд важных правовых последствий. Договор устанавливает порядок получения коммандитистом части прибыли товарищества, а также получения им своего вклада в случае выхода из товарищества, предусматривает иные его права (п. 2 ст. 85), может ограничивать право коммандитиста на участие в распределении ликвидационного остатка (абз. 2 п. 2 ст. 86), предусматривать неравноправные условия распределения прибыли (п. 1 ст. 74, субсидиарно применяемый к товариществу на вере). Такие последствия не могут возникать для лица, которое предварительно их не приняло.

Согласие коммандитиста с условиями учредительного договора необязательно должно представлять собой специальный акт волеизъявления. Если коммандитист заявил о вступлении в товарищество и принял на себя обязательство по внесению вклада, это уже свидетельствует о его согласии с учредительным договором при наличии доказательств того, что ему была предоставлена возможность ознакомиться с текстом договора, который был подписан полными товарищами. На практике во избежание спорных ситуаций целесообразно проводить своего рода учредительное собрание товарищества на вере, на котором полные товарищи подписывают учредительный договор, а коммандитисты, ознакомившись с его содержанием, подают заявления о вступлении в товарищество и принимают на себя обязательства по внесению вкладов.

Поскольку коммандитисты вступают в товарищество на определенных условиях, закрепленных в учредительном договоре, его положения, затрагивающие права коммандитистов, не могут быть впоследствии изменены без их согласия. С момента регистрации товарищества совокупность таких условий представляет собой соглашение между товариществом и каждым из коммандитистов, которое не может быть автоматически изменено регистрацией изменений к учредительному договору, принятых полными товарищами.

Учредительный договор товарищества на вере (коммандитного товарищества)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР коммандитного товарищества (товарищества на вере) «________________________»

1.2. Товарищество является юридическим лицом с момента государственной регистрации и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование юридического лица: Коммандитное товарищество (товарищество на вере) «_______________»; сокращенное наименование: КТ «________________».

Примечание: Фирменное наименование Товарищества выбирается с учетом требований п. 4 ст. 82 ГК РФ.

1.4. Товарищество является коммерческой организацией.

1.5. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и настоящим Учредительным договором обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.7. Участниками коммандитного Товарищества являются: полные товарищи, осуществляющие от имени Товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам Товарищества своим имуществом, и вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.

Учредителями Товарищества являются полные товарищи, подписавшие настоящий Учредительный договор.

1.8. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником другого полного товарищества.

1.9. Местонахождение Товарищества: _______________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.

2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности Товарищества являются: _______________.

Примечание: Виды деятельности целесообразно указывать в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 004-93 (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 06.08.1993 N 17) и Постановлением Госстандарта РФ от 06.11.2001 N 454-ст «О принятии и введении в действие ОКВЭД» (вместе с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 029-2001).

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством коммандитным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Товарищество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по долгам Товарищества.

3.7. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества. Полный товарищ отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество. Вышедший из Товарищества полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до его выхода, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он вышел из Товарищества.

3.8. Вкладчики (коммандитисты) не отвечают по обязательствам Товарищества, а несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3.9. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех полных товарищей и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех полных товарищей и действуют на основании выданных Товариществом доверенностей.

3.11. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов в соответствии с действующим законодательством.

3.12. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в настоящем Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы настоящего Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.

Смотрите так же:  Как заключить договор соцнайма если нет ордера

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ______ (____________) рублей.

4.1.1. Складочный капитал разбит на ______ (________) долей, которые распределяются следующим образом:

— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей;

— ___________ — ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, — ______ (_____) долей.

4.1.2. Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками, составляет ______ (____________) рублей.

4.3. Товарищество ведет реестр вкладчиков.

4.4. Полные товарищи вносят не менее 100% своих долей в складочном капитале после государственной регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на банковский счет Товарищества в течение _________________.

Оставшуюся сумму вкладчики вносят в складочный капитал Товарищества в течение ______________ с момента государственной регистрации Товарищества.

4.5. Отношения участников с Товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Товарищества, регулируются законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.

4.6. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.

4.7. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимается всеми полными товарищами.

4.8. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим Учредительным договором и законодательством Российской Федерации, только после уведомления всех кредиторов Товарищества.

4.9. Не допускается освобождение участника Товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал Товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Права и обязанности полных товарищей.

5.1.1. Полный товарищ обязан:

5.1.1.1. В соответствии с настоящим Учредительным договором оплатить свою долю в складочном капитале. При невыполнении указанной обязанности он обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.

5.1.1.2. Соблюдать условия настоящего Учредительного договора.

5.1.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется полными товарищами.

5.1.1.4. Беречь имущество Товарищества.

5.1.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

5.1.1.6. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

5.1.1.7. Отвечать по обязательствам Товарищества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.

5.1.1.8. Согласовывать с остальными полными товарищами совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества. При нарушении данного требования Товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных Товариществу убытков либо передачи всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

5.1.2. Полный товарищ имеет право:

5.1.2.1. Принимать участие в распределении прибыли.

5.1.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди участников.

5.1.2.3. Принимать участие в управлении делами Товарищества.

5.1.2.4. Получать от других полных товарищей необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.

5.1.2.5. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и вкладчиками, или его стоимость.

5.1.2.6. Обжаловать в суде действия участников Товарищества как по собственной инициативе, так и по требованию других участников.

5.1.2.7. Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, получив стоимость части имущества Товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим Учредительным договором и законом.

5.1.2.8. С согласия всех других полных товарищей продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким полным товарищам либо третьему лицу. При этом вкладчики (коммандитисты) Товарищества являются третьими лицами. Полные товарищи имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим полным товарищем, пропорционально размеру своей доли. Соглашением всех полных товарищей может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

5.1.2.9. Полные товарищи также вправе пользоваться другими правами, предоставляемыми полным товарищам законодательством Российской Федерации.

5.2. Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов).

5.2.1. Вкладчик обязан:

5.2.1.1. Внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки, предусмотренные Товариществом. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом.

5.2.1.2. Соблюдать интересы Товарищества, требования настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

5.2.2. Вкладчик имеет право:

5.2.2.1. Получать часть прибыли Товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.

5.2.2.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.

5.2.2.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.

5.2.2.4. Продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части), причем преимущество между вкладчиками определяется по дате их вступления в Товарищество (более ранняя дата дает большее преимущество). Доля может быть продана третьим лицам, если вкладчики не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в течение трех дней со дня извещения их о намерении вкладчика продать свою долю. Вышеупомянутое извещение должно быть размещено желающим уступить свою долю вкладчиком на специальном информационном стенде по месту нахождения Товарищества.

5.3. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.4. Доли в складочном капитале Товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Товарищества, только с согласия всех полных товарищей.

5.5. Если Товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), последний вправе требовать выплаты номинальной стоимости доли.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

6.1. Участник вправе выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Товарищества участнику должна быть выплачена номинальная стоимость его доли в складочном капитале в течение одного года со дня выхода.

6.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление (для полных товарищей — не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, а для вкладчиков — по окончании финансового года).

6.3. Если полный товарищ вышел из Товарищества, доли оставшихся полных товарищей увеличиваются пропорционально размерам их долей. Если вкладчик вышел из Товарищества, его доля поступает в резерв Товарищества для принятия новых вкладчиков.

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

7.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Каждый полный товарищ имеет количество голосов, пропорциональное номинальной стоимости своей доли в складочном капитале от совокупной номинальной стоимости долей полных товарищей в складочном капитале Товарищества.

7.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.

8. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ТОВАРИЩЕСТВА

8.1. Ведение дел Товарищества поручается полному товарищу ___________, в лице _____________, который действует от имени Товарищества без доверенности.

8.2. Другие полные товарищи для совершения сделок от имени Товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, которому поручено ведение дел Товарищества.

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.2. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества.

9.3. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ

10.1. Прибыль Товарищества распределяется между его участниками в порядке и сроки, устанавливаемые полными товарищами.

10.2. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале с учетом п. 3.8 настоящего Учредительного договора.

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

11.1. Товарищество ликвидируется при выбытии всех вкладчиков. Однако в этом случае Товарищество может быть преобразовано в полное товарищество.

11.2. Товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным действующим законодательством . Однако Товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Смотрите так же:  1с сервер требования к железу

11.3. Товарищество может быть реорганизовано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

11.4. При ликвидации Товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество Товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале.

12. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА

12.1. Полный товарищ, ведущий общие дела Товарищества, осуществляет его государственную регистрацию и несет все связанные с этим расходы.

Образец. Учредительный договор товарищества на вере (коммандитного товарищества)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ (КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА)
«А. Г. Сидоров и Ко»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Коммандитное товарищество «А. Г. Сидоров и Ко» (далее по
тексту обозначается «КТ») является товариществом на вере.
КТ создается и действует на основании настоящего Договора,
ст.ст. 82-86 Гражданского Кодекса РФ, а также иных актов.
1.2. Участниками КТ могут быть юридические лица и граждане.
1.3. Условия настоящего Договора сохраняют свою юридическую
силу на неопределенное время.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ КТ

2.1. Фирменное наименование КТ:
«Коммандитное товарищество
А. Г. Сидоров и Ко»
2.2. Юридический адрес: Москва, 110000, Селикатный проезд, 4.

3. УЧРЕДИТЕЛИ КТ

3.1. Учредителями полными товарищами КТ являются:
1.________________________________________________________________
2.________________________________________________________________
3.________________________________________________________________
3.2. Учредителями-вкладчиками КТ являются:
1.________________________________________________________________
2.________________________________________________________________
3.________________________________________________________________
4.________________________________________________________________
5.________________________________________________________________
6.________________________________________________________________
3.3. Сделки, совершенные учредителями КТ до момента ее
регистрации заключаются ими от своего имени на условиях солидарной
ответственности.
Права и обязанности по этим сделкам переходят КТ в случае,
если эти сделки одобрены собранием полных товарищей КТ.
3.4. За убытки, причиненные упущениями и неправильными
действиями учредителей, связанными с организацией КТ, учредители
несут перед КТ ответственность в пределах, установленных
законодательством.
3.5. Участники КТ, принятые в его состав после создания КТ,
будут иметь равные права с учредителями КТ в соответствии со своим
статусом (полный товарищ, участник-вкладчик).

4. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ

4. 1. Предоставление маркетинговых и консультационных услуг.
4.2. Производство товаров народного потребления и
производственно-технического назначения.
4.3. Создание необходимых условий для внедрения последних
достижений науки и техники, новых и новейших технологий.
4.4. Широкое участие в благотворительной деятельности, фондах,
программах.
4.5. А также осуществления любых видов коммерческой
деятельности, не противоречащих закону.

5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС КТ

5.1. КТ является юридическим лицом по действующему
законодательству, имеет самостоятельный баланс, расчетный и
валютный счета, круглую печать и угловой штамп со своим
наименованием, а также фирменный бланк.
5.2. КТ приобретает права юридического лица с момента
государственной регистрации в установленном порядке.
5.3. КТ для достижения целей своей деятельности вправе
приобретать имущественные и неимущественные права и нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и
третейском суде.
5.4. КТ является собственником принадлежащего ему имущества,
включая имущество, переданное ему учредителями.
КТ осуществляет согласно действующему законодательству
владение, пользование и распоряжение находящимся в его
собственности имуществом в соответствии с законодательством и
назначением имущества.
5.5. Полные товарищи отвечают по обязательствам КТ солидарно
всем своим имуществом, а члены-вкладчики — в пределах сумм,
внесенных каждым из них в качестве вклада в складочный капитал КТ.
5.6. КТ не отвечает по обязательствам государства и своих
учредителей, равно как государство не отвечает по обязательствам
КТ.
5.7. КТ может создавать самостоятельно и совместно с другими
юридическими лицами на территории РФ и за рубежом другие
предприятия, представительства, а также совместные предприятия, в
порядке, установленном действующим законодательством.

6. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ СКЛАДОЧНОГО
КАПИТАЛА КТ

6.1. На момент создания КТ складочный капитал составляет______
____руб. Совокупный размер вкладов участников-вкладчиков
составляет___________________руб.
6.2. Складочный капитал КТ формируется за счет средств,
переданных ей учредителями в следующем размере и видах (составе):
1. Полные товарищи — 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.
2. Участники-вкладчики — 1._____ 2._____ 3._____ и т. д.
6.3. Изменение состава и размера складочного капитала
производится по решению Собрания полных товарищей в соответствии с
действующим законодательством.
6.4. Не позднее чем за 30 дней до регистрации КТ не менее 50%
складочного капитала должно быть внесено. В течение первого года
деятельности КТ должна быть внесена вторая половина складочного
капитала. Полные товарищи и вкладчики вносят свои вклады в те же
сроки и в тех же размерах в складочный капитал.
6.5. Участник имеет право продать или передать свою долю
вклада в складочном капитале КТ только с согласия полных
товарищей.
6.6. Внесение вклада в складочный капитал КТ как полным
товарищем, так и вкладчиком удостоверяется свидетельством об
участии (соответственно в качестве полного товарища или
вкладчика).

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КТ

7.1. Участник КТ обязан:
7.1.1. в течение_____месяцев со дня регистрации КТ внести свой
вклад в складочный капитал КТ;
7.1.2. выполнять требования настоящего Договора и решения его
органов.
В случае невнесения вклада в складочный капитал в сроки,
упомянутые настоящим Договором, полные товарищи и вкладчики
обязаны уплатить КТ штраф в размере 10% годовых невнесенной части
вклада;
7.1.3. сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся
деятельности КТ;
7.1.4. нести ответственность по обязательствам КТ в пределах
вклада в складочный капитал КТ (участники-вкладчики) или всем
своим имуществом солидарно и субсидиарно (полные товарищи).
7.2. Полные товарищи вправе:
7.2.1. получать пропорциональную его доле в складочном
капитале КТ долю прибыли, а также принимать участие в собраниях
полных товарищей, либо лично, либо посредством своего
представителя;
7.2.2. получать от органов управления КТ необходимую
информацию по всем вопросам деятельности КТ;
7.2.3. избирать и быть избранными в органы управления и
контрольные органы КТ;
7.2.4. пользоваться иными правами, установленными действующим
законодательством для полных товарищей.
7.3. Участник-вкладчик вправе:
7.3.1. получать часть прибыли КТ, соответствующую его доле в
складочном капитале КТ;
7.3.2. знакомиться с годовыми отчетами и балансами КТ;
7.3.3. по окончании финансового года выйти из КТ и получить
свой вклад;
7.3,4. передать свой вклад в складочном капитале ДРУГИМ лицам
с согласия полных товарищей.
7.4. Полные товарищи вправе выйти из состава КТ в порядке,
установленном в ст.ст. 77 — 78, 80 ГК РФ.

8. СОБРАНИЕ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ КТ

8.1. Высшим органом КТ является Собрание полных товарищей.
8.2. К исключительной компетенции Собрания относятся:
8.2.1. изменение настоящего Договора и размера складочного
капитала;
8.2.2. создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и
представительств; утверждение и дополнение структуры КТ;
8.2.3. избрание Генерального директора и его заместителя,
членов Ревизионной комиссии;
8.2.4. определение основных направлений деятельности КТ и его
членов и отчетов об их выполнении;
8.2.5. утверждение балансов КТ, отчетов и заключений
ревизионной комиссии; утверждение размеров и порядка распределения
чистой прибыли; порядка покрытия убытков;
8.2.6. принятие решения о реорганизации и прекращении
деятельности КТ, назначение ликвидационной комиссии, утверждение
ликвидационного баланса в установленном законом порядке.
8.3. Собрание собирается не реже 1 раза в месяц. Собрание
считается правомерным принимать решения, если присутствуют все
полные товарищи. Решения принимаются единогласно. Собрание ведет
председатель, избираемый на каждом собрании.

9.1. Дирекция КТ назначается Собранием полных товарищей в
составе Генерального директора и его заместителя. Дирекция
действует от имени КТ, решает все вопросы текущей деятельности КТ,
за исключением тех, которые входят в исключительную компетенцию
Собрания полных товарищей, в том числе:
— обеспечивает выполнение планов деятельности КТ, необходимых
для решения его задач;
— утверждает ежегодную смету, штатное расписание и должностные
оклады сотрудников аппарата, устанавливает показатели, размеры и
сроки их премирования;
— утверждает договорные цены и тарифы на услуги;
— принимает на работу и увольняет с работы работников КТ,
применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них
взыскания;
— принимает решения о командировках, включая заграничные
деловые поездки;
— организует бухгалтерский учет и отчетность;
— принимает решения о дате созыве и повестке дня Собрания
полных товарищей;
— представляет на утверждение Собрания полных товарищей
годовой отчет и баланс КТ;
— принимает решения по другим вопросам, связанным с
деятельностью КТ.
9.2. Генеральный директор без доверенности осуществляет
действия от имени КТ и руководство его текущей деятельностью.
Генеральный директор:
— обеспечивает выполнение решений Дирекции и Собрания полных
товарищей;
— распоряжается имуществом КТ в пределах, установленных
Собранием полных товарищей;
— представляет КТ во всех учреждениях, предприятиях и
организациях как в РФ, так и за рубежом;
— совершает всякого рода сделки и иные юридические акты,
выдает доверенности, открывает в банках расчетный счет и другие
счета фирмы.

10. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

10.1. Контрольным органом КТ является ревизионная комиссия,
назначаемая Собранием полных товарищей.
10.2. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами
Дирекции КТ.
10.3. Проверки осуществления Ревизионной комиссией по
поручениям Собрания полных товарищей.
10.4. Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от
должностных лиц КТ предоставления всех необходимых документов и
личных объяснений.
10.5. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс
представляется Дирекцией Собранию полных товарищей только с
заключением Ревизионной комиссии.
10.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва
чрезвычайного Собрания полных товарищей, если возникла серьезная
угроза интересам КТ.

Смотрите так же:  Соцзащита адвокатов

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Прибыль, остающаяся в распоряжении КТ, распределяется
следующим образом: сначала часть прибыли направляется на
пополнение фондов КТ (в порядке и размерах, устанавливаемых
Собранием полных товарищей); оставшаяся прибыль идет на выплату
дохода каждому вкладчику КТ, соответствующему доле его вклада в
складочный капитал. Прибыль, оставшаяся после выплаты дохода
вкладчикам, распределяется между полными товарищами в следующих
размерах:
1.___________ %
2.___________ %
3.___________ % и т. д.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. Имущество КТ состоит из складочного капитала, а также
фондов:
— амортизационного;
— резервного;
— развития производства, науки и техники;
— материального поощрения;
— социально-культурных мероприятий;
— других фондов, образуемых по решению Собрания полных
товарищей.
12.2. Порядок образования и расходования фондов КТ
определяется Собранием полных товарищей.
12.3. Резервный фонд КТ образуется путем ежегодных отчислений
5% чистой прибыли до достижения им размера 10% складочного
капитала и предназначаются на покрытие убытков и непредвиденных
расходов по итогам финансового года.
12.4. Имущество КТ может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению суда.
12.5. Имущество КТ образуется за счет:
— взносов участников;
— доходов от реализации продукции, работ, услуг;
— кредитов банков;
— доходов от лотерей и аукционов;
— безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований
российских и иностранных организаций, предприятий, граждан, иных
законных поступлений.
12.6. КТ может объединить часть своего имущества с имуществом
иных организаций для совместного производства товаров, выполнения
работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных
предприятий с иностранными партнерами.
12.7. Часть имущества КТ может быть передана учрежденным им
предприятиям, филиалам и представительствам КТ по решению и на
условиях, определяемых Собранием полных товарищей.
12.8. КТ осуществляет учет результатов работы, контроль за
ходом производства, ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет.
12.9. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и
отчетность в КТ ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация
документооборота в КТ, в его дочерних предприятиях, филиалах и
представительствах устанавливается Дирекцией.
12.10. Ответственность за состояние учета, своевременное
предоставление бухгалтерской .

Статья 83 ГК РФ. Учредительный договор товарищества на вере (действующая редакция)

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 83 ГК РФ

1. Товарищество на вере осуществляет свою деятельность в соответствии с учредительным договором. Формирование иных учредительных документов для данной организационно-правовой формы не предусмотрено. Учредительный договор выступает в качестве единственного документа, закрепляющего образование товарищества на вере и порядок взаимодействия его участников в соответствии с их статусом. Учредительный договор должен быть подписан всеми учредителями товарищества — полными товарищами.

2. В п. 2 комментируемой статьи определен перечень условий, которые в обязательном порядке должны быть отражены в учредительном договоре коммандитного товарищества. Данные условия в полном объеме тождественны тем, которые подлежат включению в учредительный договор полного товарищества согласно п. 2 ст. 70 ГК РФ (см. подробнее комментарий к ст. 70 ГК РФ). Исключение составляют лишь сведения, касающиеся только товарищества на вере, а именно сведения о совокупном размере вкладов, вносимых коммандистами.

3. Судебная практика:

— Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 N 18АП-7954/2013 по делу N А76-21969/2012;

— Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 N 09АП-10320/2012-ГК по делу N А40-111837/11-58-697;

— решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.05.2014 по делу N А81-318/2014;

— решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2011 по делу N А14-3550/2011;

— Постановление ФАС Уральского округа от 24 августа 2005 г. N Ф09-2604/05-С5.

Особенности учредительного договора коммандитного товарищества (на вере)

В юридической сфере существует понятие коммандитного товарищества, которое по другим источникам может называться товариществом на вере. В конце средних веков купцы доверяли друг другу товары, тем самым объединяя их в одно целое и один из купцов, отправляясь в плаванье через океан, брал на себя обязательство, доставить и реализовать товар. После похода вся прибыль делилась между ними по договору.

Шли времена и товарные отношения сменились денежными. Теперь кроме купцов, свои сбережения могли вкладывать и другие богатые люди, которые владели капиталом. Эти люди не хотели и не умели принимать участие в работе коммандитного общества по разным причинам, но хотели получать прибыль от вложенных капиталов.

Особенности учредительного договора товарищества на вере

В начале 90-х годов прошлого века коммандитные товарищества получили вторую жизнь. Но особой популярности не имели. Сегодня это достаточно редко встречающаяся структура товариществ.

В идеале коммандитное товарищество состоит из двух групп участников:

  1. Коммандитисты или инвесторы, которые рискуют только своими инвестициями и не участвуют в коммерческой жизни товарищества;
  2. Полные товарищи или комплементарии, это участники общества, которые принимают участие в работе и руководстве товарищества, и отвечают по обязательствам организации собственным имуществом. Они также могут руководить товариществом.

Членами сообщества бывают наравне с юридическими лицами и обычные граждане. Товарищество признается коммандитным в том случае, когда в нем будет минимум два человека.

О том, что такое учредительный договор товарищества на вере в соответствии с российским законодательством, расскажет видео ниже:

Коммандитное товарищество организуется на почве учредительного договора, имеющего определенные данные:

  • Фирменное название;
  • Адрес;
  • Регламент управления товариществом;
  • Правила принятия финансов, их величина и порядок инвестиций;
  • Правила о распределении части полных товарищей и величину их инвестиций;
  • Обязательство за срыв сроков по вкладу инвестиций полными товарищами, об их величине, датах вложения и составе;
  • Правила о совместном внесении вкладов инвесторов и их величине.

Учредительный договор коммандитного товарищества на вере (его пример) как аналог устава такой организации вы найдете ниже и можете скачать.

Учредительный договор товарищества на вере (образец)

Приняв учредительный договор, инвесторы товарищества обязаны образовать юридическое лицо, распределить условия совместной деятельности и другие организационные условия. Также в учредительном договоре должны быть прописаны условия распределения прибылей и убытков, оговорены условия выхода из товарищества.

Регистрационные вопросы

С целью проведения процедуры регистрации товарищества нужно будет подготовить набор документов:

  1. Написанное в стандартном виде заявление;
  2. Решение полного собрания членов организации «О создании коммандитного товарищества» и заверенные копии данного документа;
  3. Учредительный договор товарищества, заверенный инвесторами или полными товарищами;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины;
  5. Когда в сообществе есть иностранные инвесторы потребуется выписка из Реестра страны, где стоит на учете инвестор. Возможно предъявление и другого документа, который сможет юридически подтвердить статус иностранного инвестора.

Исправления и ошибки нельзя допускать при заполнении, иначе такие документы не будут приняты к регистрации.

Процедура внесения изменений

Чтобы начать процедуру изменения учредительного договора коммандитного товарищества достаточно наступления следующих случаев:

  • Если все члены сообщества согласны с этим решением;
  • Если изменилось число полных товарищей из-за признания банкротом, недееспособным, пропавшим без вести или умершим, а также в случае исключения из числа участников товарищества;
  • Требование группы людей товарищества или одного товарища на праве судебного решения;
  • Любые другие случаи, предполагаемые законом.

Все изменения приобретают юридическую силу только после их регистрации в налоговых органах по месту регистрации товарищества. Для этого в местные органы предоставляются:

  • Решение о внесении поправок в учредительный договор,
  • копия нового учредительного договора,
  • квитанция об уплате госпошлины.

Форма такого товарищества может быть выгодна как людям состоятельным, так и начинающим предпринимателям, и бизнесменам. Поскольку данная организация дает возможность без особого риска вложить свои накопления и, не принимая участия в бизнесе, просто получать прибыль. С другой стороны, каждый начинающий бизнесмен имеет много хороших идей и планов, но нуждается в инвестициях. Как раз такой вид коммандитного товарищества позволяет объединить эти две группы людей для солидарной деятельности.

Полезные советы вкладчикам в коммандитное товарищество по составлению учредительного договора и регистрации такой организации содержатся в этом видео:

Author: admin