3 федеральный закон об акционерных обществах от

ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ, ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

«Налоговый вестник», N 1, 2002

ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ, ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее Закон — N 120-ФЗ) были внесены изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ), большинство из которых вступило в силу с 1 января 2002 г.
Прежняя редакция Закона N 208-ФЗ давно требовала внесения больших изменений. О несовершенстве Закона свидетельствует обширная арбитражная практика, сложившаяся в процессе его применения. Внесения изменений давно ожидали как судебные инстанции, юристы — практики, так непосредственно пользователи Закона N 208-ФЗ — акционерные общества.
Характер изменений, внесенных в Закон N 208-ФЗ, различен: одни изменения имеют редакционный характер и устраняют существовавшую ранее неоднозначность трактования некоторых законодательных норм (так, например, если ранее Закон N 208-ФЗ не давал точного ответа о возможности совета директоров в определенных случаях самостоятельно формировать повестку дня, то теперь такая возможность прямо предусмотрена), другие вводят новые положения (так, например, новая редакция Закона отдельно регулирует вопросы акционерных обществ с одним акционером, а также обществ, в отношении которых действует специальное право государства — «золотая акция»).
Целью данной работы является освещение основных, наиболее значимых изменений Закона N 208-ФЗ, рассматриваемых во взаимосвязи с ранее действовавшими положениями, а также со сложившейся практикой.
1. Внесены изменения в п.5 ст.1 Закона N 208-ФЗ, в соответствии с которыми видоизменены критерии распространения норм этого Закона на акционерные общества (далее — АО), созданные в процессе приватизации, либо в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении такими обществами («золотая акция»). В соответствии с Законом N 208-ФЗ правовое положение указанных обществ определяется федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий (а не любыми правовыми актами Российской Федерации, как это было предусмотрено Законом N 208-ФЗ) в случае, если более 25% акций закреплено в государственной или муниципальной собственности.
При этом, на наш взгляд, необходимо учитывать следующее.
В действующем в настоящее время Федеральном законе «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» предусмотрены вопросы, регулирования которых отнесено к другим федеральным законам. При этом установлено правило, согласно которому нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства РФ по указанным вопросам действуют до введения в действие соответствующих федеральных законов в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.
Это означает, что помимо закона о приватизации при определении правового положения могут быть приняты во внимание нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства РФ до вступления в силу соответствующих федеральных законов.
2. Пункт 2 Закона N 120-ФЗ установил ряд новых правил. Так, закреплено право отчуждать акции без согласия других акционеров и общества за всеми акционерами, а не только за акционерами ОАО. Кроме того, согласно новой редакции п.3 ст.7 Закона N 208-ФЗ подробно регламентируется применение преимущественного права акционеров ЗАО на приобретение акций.
В новой редакции Закона N 208-ФЗ не воспроизводится правило, установленное Пленумом ВАС РФ, касающееся возможности дарения акции без соблюдения процедуры преимущественного права.
Далее, сфера действия Закона N 208-ФЗ распространена и на общества с одним акционером. Особенности функционирования обществ с одним акционером установлены в ст.9, п.3 ст.47, п.7 ст.79, п.2 ст.81 Закона N 208-ФЗ.
Кроме того, п.2 Закона N 120-ФЗ установил важное правило касательно правоспособности АО: до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей общества, АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Законом N 120-ФЗ уточнено понятие «места нахождения общества», в соответствии с которым данным местом может быть место государственной регистрации, место постоянного нахождения органов управления либо основное место деятельности.
3. Из ст.8 Закона N 208-ФЗ исключен такой способ создания общества, как его реорганизация в форме присоединения. Действительно, при такой реорганизации новое общество не создается, проис
ходит лишь ликвидация присоединяемого общества.
Далее, учреждение обществ с участием иностранных инвесторов согласно новой редакции Закона должно осуществляться в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а не с законами об иностранных инвестициях, как это было предусмотрено ранее. Этими законами могут быть установлены особенности создания таких обществ.
4. Сведения, которые должен содержать устав АО (ст.11), могут устанавливаться не только Федеральным законом «Об акционерных обществах», но и другими федеральными законами. Устав АО должен также содержать сведения о наличии у государства или муниципального образования в отношении АО «золотой акции».
Следует отметить, что согласно ст.2 Закона N 120-ФЗ учредительные документы акционерных обществ подлежат приведению в соответствие с настоящим Законом не позднее 1 июля 2002 г. До осуществления указанных действий устав общества действует в части, не противоречащей Закону N 120-ФЗ.
Порядок внесения изменений в устав АО также претерпел изменения. Увеличен перечень случаев, когда изменения в устав вправе вносить иные органы, кроме общего собрания акционеров (далее — ОСА).
Так, например, изменения в устав, связанные с образованием филиалов, вносятся исключительно на основании решения совета директоров (далее — СД). Внесение изменений в устав АО о наличии в отношении общества «золотой акции» осуществляется на основании решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации либо органа местного самоуправления.
Далее, в новой редакции этой статьи Закона N 208-ФЗ отсутствует обязанность принятия по некоторым вопросам о внесении изменений в устав решения квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров.
5. Статьей 15 новой редакции Закона N 208-ФЗ теперь законодательно закреплено, что формирование имущества, создаваемого в результате реорганизации общества, должно проходить только за счет имущества реорганизуемых обществ.
При реорганизации общества теперь необходимо не только уведомление кредиторов о реорганизации, но и опубликование в печати информации о реорганизации.
В соответствии с новой редакцией Закона N 208-ФЗ установлен единый для всех случаев реорганизации 30-дневный срок, в течение которого кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств реорганизуемого общества по договору с ними. Данный срок начинает течь с момента получения кредиторами письменного уведомления либо с момента опубликования в печати информации о реорганизации общества.
6. Конвертация акций реорганизуемых обществ согласно новой редакции Закона N 208-ФЗ возможна только в акции создаваемого общества. При этом акции ликвидируемых обществ погашаются.
При разделении, выделении обществ ОСА должно утвердить, в частности, разделительный баланс.
При разделении либо выделении АО акционеры, голосовавшие против реорганизации либо не голосовавшие по данному вопросу, должны получить акции каждого общества, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
Новая редакция Закона N 208-ФЗ установила возможность преобразования АО в новую организационно — правовую форму — некоммерческое партнерство.
7. В ст.25 новой редакции Закона N 208-ФЗ введено понятие дробной акции, имеющей тот же объем прав, что и целая акция, а также перечислены случаи образования дробной акции. При этом Закон не допускает возникновения дробной акции по иным основаниям.
Данная новелла устраняет имевшиеся в Законе N 208-ФЗ возможности для ущемления прав акционеров, которые активно использовались на практике. Например, по ранее действующему законодательству при консолидации акций акционер мог лишиться какой-либо части своих акций, поскольку остающиеся после консолидации дробные части акции подлежали выкупу обществом.
В уставе АО в составе сведений о размещенных, а также об объявленных акциях общества необходимо также указывать перечень прав, предоставляемых данными акциями. Если подобная информация в отношении объявленных акций в уставе отсутствует, то АО не вправе размещать дополнительные акции.
К размещенным акциям общества относятся согласно новой редакции Закона N 208-ФЗ также приобретенные и выкупленные обществом акции и акции АО, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст.34 Закона N 208-ФЗ (в случае неоплаты акции при ее размещении).
Новой редакцией Закона N 208-ФЗ закреплено важное правило: теперь АО не вправе принимать решения об изменении (ограничении или расширении) прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, даже при наличии согласия владельцев этих ценных бумаг.
8. Принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций теперь возможно только по решению ОСА.
Принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может быть принято ОСА или СД (если ему уставом предоставлены такие полномочия). Во втором случае решение должно быть принято единогласно.
Согласно новой редакции ст.28 Закона N 208-ФЗ увеличивается число вопросов, которые должны быть решены при принятии решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций.
Данная статья законодательно закрепляет правило, согласно которому сумма увеличения уставного капитала АО за счет имущества общества не должна превышать разницу между чистыми активами общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Указанное правило направлено на избежание ситуации, предусмотренной п.4 ст.99 ГК РФ (при которой стоимость чистых активов общества становится меньше уставного капитала), что может повлечь за собой негативные последствия для АО. Новой редакцией Закона N 208-ФЗ вводятся дополнительные гарантии для кредиторов общества, увеличивая разницу между чистыми активами и уставным капиталом общества еще и на величину резервного фонда общества. При этом новые акции распространяются среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций общества.
9. Минимальный размер уставного капитала общества в случаях, когда АО обязано уменьшить свой уставный капитал, теперь определяется на дату государственной регистрации общества.
В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала АО обязано уведомить об этом решении кредиторов и опубликовать данную информацию в печати. При этом государственная регистрация таких изменений в уставе АО возможна только при наличии доказательств уведомления кредиторов.
10. Согласно п.3 ст.31 новой редакции Закона N 208-ФЗ конвертация обыкновенных акций в привилегированные, а также в иные ценные бумаги не допускается.
Возможность предоставления права голоса владельцам привилегированных акций теперь может быть предоставлена только Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом, должен быть также установлен в уставе АО.
При этом в новой редакции Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что срок выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям должен быть установлен уставом. В противном случае данные акции кумулятивными не являются.
В новой редакции Закона N 208-ФЗ более подробно регламентирован порядок конвертации привилегированных акций общества в иные акции общества (обыкновенные и привилегированные). При этом законодательно закреплен запрет конвертации привилегированных акций в иные, помимо акций, ценные бумаги.
Решение об ограничении прав по привилегированным акциям вступают в силу, если за него проголосовало не менее трех четвертей голосов акционеров, права которых не ограничиваются, а также не менее трех четвертей голосов акционеров, права которых будут ограничены при принятии соответствующего решения (если уставом АО не предусмотрено большее число голосов акционеров).
Акционеры — владельцы привилегированных акций в случае принятия решения о невыплате или неполной выплате им дивидендов приобретают по своим акциям право голоса независимо от причин такого решения.

Смотрите так же:  Доверенность с правом передоверия стоимость

(Продолжение см. «Налоговый вестник», N 2, 2002)

Подписано в печать Л.В.Дроздова
14.12.2001 Юрисконсульт

аудиторской и консалтинговой
фирмы «Топ — Аудит»
А.А.Деменков
Юрисконсульт

Федеральный закон «Об АО»

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

С изменениями и дополнениями от:

13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля, 27 декабря 2018 г.

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

Настоящий Федеральный закон применяется с учетом положений Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 181-ФЗ

См. комментарий к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

26 декабря 1995 г.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Согласно закону, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство обществом осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия или ревизор общества.

Установлен порядок создания и ликвидации акционерных обществ, формирования уставного капитала данных обществ, размещения акций и иных ценных бумаг.

Урегулированы отношения акционерного общества и его акционеров.

Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 июля 1996 года.

Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995 г. N 248, в Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2020 г., за исключением пунктов 1, 2, 5, 7, подпункта «а» пункта 8, пункта 9, подпункта «а» пункта 10, пунктов 12 — 15 статьи 4 изменений, вступающих в силу с 28 декабря 2018 г.

См. будущую редакцию настоящего документа

Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ

Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу с 19 июля 2018 г. , с 1 сентября 2018 г. и с 1 июля 2020 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 7 марта 2018 г. N 49-ФЗ

Изменения вступают в силу с 18 марта 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2016 г.

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 218-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2014 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2013 г. N 410-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 6 ноября 2013 г. N 308-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 47-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, для которых статьей 14 установлены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 145-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 14 июня 2012 г. N 77-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2012 г., за исключением изменений в пункт 1 статьи 42 и дополнения статьи 43 пунктом 5, вступающих в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 30 ноября 2011 г. N 346-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 ноября 2010 г. N 292-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 348-ФЗ)

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и распространяются на правоотношения, возникшие с 1 октября 2008 г.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу с 1 июля 2007 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2006 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования

Смотрите так же:  Ребенок инвалид льготы в москве

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2004 г.

Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ

Изменения распространяются на отношения по выплате дивидендов по размещенным акциям, возникшие с 30 сентября 2002 г.

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ

Изменения вступают в силу в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (в редакции от 19.07.2018)

Сделано в Санкт-Петербурге

© 1997 — 2019 PPT.RU
Полное или частичное
копирование материалов запрещено,
при согласованном копировании
ссылка на ресурс обязательна

Ваши персональные данные обрабатываются на сайте в целях
его функционирования в рамках Политики в отношении
обработки персональных данных. Если вы не согласны,
пожалуйста, покиньте сайт.

Ошибка на сайте

Удаление аватара

Вы уверены, что хотите удалить используемое изображение и заменить его аватаром по умолчанию?

Мы отправили письмо на ваш адрес электронной почты ([email protected]). В письме вы найдете ссылку для сброса пароля и все дальнейшие инструкции.

Вы уверены, что хотите выйти?

Сообщение отправлено

Ваше сообщение администратору отправлено. Вы получите ответ на адрес электронной почты в течение 2х рабочих дней

Вы уверены, что хотите удалить закладку
“Изменения в КоАП с 1 марта 2017 года”?

Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Вносится депутатом Государственной Думы ФС РФ
П.А. Медведевым

«О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВА»

Внести в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 06.04.2004) «Об акционерных обществах» («Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1.) следующие изменения:

1) пункт 3 статьи 44 изложить в следующей редакции:

«3. Держателем реестра акционеров общества должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).»

2) а) абзац первый пункта 1 статьи 51 изложить в следующей редакции:

«1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором общества на основании данных реестра акционеров общества. В случае, когда владельцем акций является соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включается соответствующий уполномоченный орган или специализированное государственное учреждение.»

б) абзац третий пункта 1 статьи 51 удалить.

3) статью 56 изложить в следующей редакции:

«Статья 56. Счетная комиссия.

1. Функции счетной комиссии в акционерном обществе выполняет регистратор.

2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, осуществляет хранение бюллетеней для голосования и доверенностей на участие в общем собрании.»

4) статью 60 изложить в следующей редакции:

«Статья 60. Бюллетень для голосования.

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

2. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным почтовым отправлением, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени регистратору. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными регистратором не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за» и «против»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.»

5) а) пункт 2 статьи 62 изложить в следующей редакции:

«2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования и доверенности опечатываются и передаются на хранение регистратору.»

б) пункт 3 статьи 62 изложить в следующей редакции:

«3. Протокол об итогах голосования является неотъемлемой частью протокола общего собрания акционеров.»

Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Президент Российской Федерации
В. Путин

Внесены изменения в закон об акционерных обществах

Президент подписал Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Федеральный закон принят Государственной Думой 10 июля 2018 года и одобрен Советом Федерации 13 июля 2018 года.

Справка Государственно-правового управления

Федеральный закон направлен на уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

Кроме того, Федеральным законом закрепляются положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах.

Также устанавливается, что ревизионная комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её создание предусмотрено уставом этого общества. Если в обществе ревизионная комиссия не создаётся, то в нём должен быть организован внутренний аудит.

Федеральным законом также устанавливается возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Краткий обзор изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

С 1 сентября 2018 года вступили в силу некоторые из изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), внесенных Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ. Отметим, что большая часть изменений, предусмотренных Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ, уже вступила в силу с 19 июля 2018 года: так, из Закона об АО было исключено понятие «ревизор», уточнены положения о порядке созыва общего собрания акционеров и сделках с заинтересованностью, а также изменены нормы о правах владельцев привилегированных акций. Теперь же вступили в силу изменения, касающиеся системы управления рисками и внутреннего контроля публичного акционерного общества.

В частности, Закон об АО дополнен новой статьей 87.1. «Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе», которая, в частности, предусматривает, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Указанной статьей полномочия по утверждению внутренних документов, определяющих политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля, отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Следует отметить, что нормы, содержащиеся в статье 87.1. Закона об АО, не являются чем-то новым, так как положения о системе управления рисками и внутреннего контроля были предусмотрены еще Кодексом корпоративного управления (далее также – Кодекс), который рекомендован к применению в акционерных обществах Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52 / 2463. Однако Кодекс корпоративного управления имеет рекомендательный характер, и публичные общества не обязаны соблюдать нормы и принципы, установленные Кодексом. Теперь же, когда создание в публичном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля прямо предусмотрено нормами Закона об АО, рекомендательные нормы Кодекса получили свое законодательное закрепление.

В связи с этим при применении новых норм публичные общества могут опираться на соответствующие положения Кодекса, которые содержат более детализированные правила относительно системы управления рисками и внутреннего контроля. Так, например, п. 5.1.3 Кодекса указывает, что система управления рисками и внутреннего контроля в обществе должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. Также Кодекс рекомендует совету директоров общества принимать необходимые и достаточные меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует (п. 5.1.4. Кодекса). Помимо этого, Кодекс рекомендует при создании системы управления рисками и внутреннего контроля применять общепринятые концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля, такие как, например, Международный стандарт ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др. (п. 252 Части Б Кодекса).

В настоящее время публичные акционерные общества не обязаны осуществлять оценку надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, однако с 1 июля 2020 года вступят в силу положения Закона об АО, предусматривающие проведение в публичном акционерном обществе обязательного внутреннего аудита. Организация внутреннего аудита также возложена Законом об АО на совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества, который утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, а также назначает должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита). Отметим, что решением совета директоров может быть предусмотрена передача полномочий на проведение внутреннего аудита другому юридическому лицу, в таком случае совет директоров обязан своим решением определить лицо, ответственное за внутренний аудит, и утвердить условия договора с ним. Кодекс корпоративного управления также детализирует правила о внутреннем аудите, предусмотренные п. 2 ст. 87.1 Закона об АО, указывая, что организацию проведения внутреннего аудита рекомендуется осуществлять посредством создания отдельного структурного подразделения (подразделения внутреннего аудита) или с привлечением независимой внешней организации, при этом для обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подотчетность должны быть разграничены.

Смотрите так же:  Приказ министерства здравоохранения и социального развития рф от 23 декабря 2009 г. N 1013н

Таким образом, публичные акционерные общества, еще не создавшие в добровольном порядке систему управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления, теперь обязаны сделать это в силу императивных положений Закона об АО, при этом у них есть время на организацию системы внутреннего аудита, проведение которого станет обязательным уже с 1 июля 2020 года.

Внесен ряд поправок в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Июль 2016 г. ознаменовался одновременным принятием нескольких федеральных законов, вносящих существенные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – «ФЗ об АО»), а также в Федеральный закон «О обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «ФЗ об ООО»), а именно:

  • Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее — «343-ФЗ»);
  • Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее — «339-ФЗ»);
  • Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 338-ФЗ «О внесении изменений в статьи 41 и 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — «338-ФЗ»).

1. Изменения в регулировании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 1

343-ФЗ предлагает акционерам (участникам) общества большую свободу усмотрения в регулировании общей хозяйственной деятельности общества.

В частности, 343-ФЗ уточняет критерии крупных сделок (без изменения стоимостных показателей) и правила их одобрения и оспаривания.

Например, правила о согласии на совершение крупных сделок распространяются на сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанные или с арендой, или с предоставлением прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.

Исключен ряд сделок из перечня подлежащих одобрению. Например, сделки по переходу прав на имущество в процессе реорганизации общества; приобретению акций и эмиссионных ценных бумаг; сделки, заключенные на открытых торгах; сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор.

Несмотря на то, что 343-ФЗ исключает возможность распространения уставом общества режима крупных сделок на иные сделки, вводится норма, в соответствии с которой уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания акционеров (участников) или наблюдательного совета (совета директоров) на совершение каких-либо сделок, перечисленных в уставе.

Таким образом, 343-ФЗ отменяет обязательное одобрение сделок в силу прямого указания закона, вместе с тем, передавая этот вопрос на усмотрение общества.
Для квалификации сделок с заинтересованностью теперь не будет использоваться понятие «аффилированности». Квалифицирующим критерием будет выступать категория «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)», то есть:

  • лица, выступающие в качестве стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке, входящие в состав органов общества (единоличный исполнительный орган, члены коллегиальных органов);
  • акционер (участник), который самостоятельно или совместно с родственниками является контролирующим лицом общества;
  • родственники указанных лиц;
  • подконтрольные им организации.

Меняется организационный порядок согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вместо получения одобрения на совершение крупной сделки теперь предусматривается принятие решения о согласии на совершение крупной сделки.

Решение о согласии на совершение крупной сделки предусматривает возможность указания:

  • минимальных и максимальных параметров условий либо порядка их определения;
  • согласия на совершение ряда однотипных сделок;
  • согласия на альтернативные варианты основных условий сделки;
  • согласия на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
  • срока, в течение которого будет действительно такое решение (при его отсутствии, будет считаться, что решение действительно в течение одного года с даты его принятия).

Что касается сделок с заинтересованностью, то такие сделки более не потребует обязательного предварительного согласия на их совершение. 343-ФЗ делает акцент на обязательном извещении о сделках с заинтересованностью.

Извещение должно содержать:

  • наименование стороны, выгодоприобретателя по сделке;
  • цену;
  • предмет сделки;
  • существенные условия сделки или порядок их определения;
  • наименование лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки;
  • основания заинтересованности в совершении сделки.

Извещение должно быть направлено в срок не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки с заинтересованностью, если иной порядок не установлен уставом общества.

Акционерное общество обязано извещать о сделке с заинтересованностью:

  • членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • членов коллегиального исполнительного органа общества;
  • в некоторых случаях акционеров.

На обществе с ограниченной ответственностью лежит обязанность извещать:

  • всех незаинтересованных участников общества;
  • незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Процедура извещения является общей как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью и предполагает порядок, предусмотренный для сообщения акционерам (участникам_ общества) о проведении общего собрания акционеров (участников) общества.

343-ФЗ не предусматривает специальных последствий в случае несоблюдения обязательного извещения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

Такие последствия могут быть прописаны в уставе общества в случае, если общество предусмотрело иной, чем в законе, порядок извещения о сделке с заинтересованностью.

В случае, если порядок извещения аналогичен порядку сообщения о проведении общего собрания акционеров (участников), то, несоблюдение порядка извещения о сделке с заинтересованностью может быть признано нарушением, влекущим признание такой сделки недействительной в силу ее оспоримости.

Согласие на совершение сделок с заинтересованностью теперь потребуется, если единоличный исполнительный орган или член совета директоров, коллегиального исполнительного органа или акционер (участник), обладающий не менее 1 % голосующих акций (долей) общества, заявят о такой необходимости. В тоже время 343-ФЗ не устанавливает четкой процедуры заявления требований о получении согласия на сделку для обществ с ограниченной ответственностью, а для акционерных обществ 343-ФЗ ограничивается только ссылкой на порядок созыва внеочередного собрания, не прописывая детали процедуры заявления требования о получении согласия на совершение сделок с заинтересованностью.

Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не будет основанием для признания ее недействительной.

Таким образом, нововведения, касающиеся порядка согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью:

  • призваны сузить круг сделок, требующих корпоративного согласования,
  • отражают уже сложившуюся судебную практику, и
  • идут в общем русле последних поправок в Гражданский кодекс РФ, направленных на то, чтобы сделка «продолжала жить», т.е. на минимизацию возможностей оспаривания сделки по формальным основаниям.

Правила о признании крупной сделки недействительной приведены в соответствие со ст. 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка считается таковой, если совершена без надлежащего согласия на ее совершение и/или если доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать об этом.

В случае инициирования судебного процесса по признанию сделки с заинтересованностью недействительной, необходимо будет доказать, что сделка совершена в ущерб интересам общества и что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и/или об отсутствии согласия на ее совершение.

Для предъявления требования об оспаривании как крупных сделок, так и сделок с заинтересованностью вводится порог в виде минимального количества акций (размера долей в уставном капитале) в 1%.

Введение указанного порога означает, что со вступлением в силу рассмотренных выше изменений, правом на оспаривание сделки будет обладать не любой акционер (участник). Миноритарные акционеры (участники), не обладающие установленным законом количеством акций (долей), должны будут объединиться с другими акционерами (участниками) для того, чтобы собрать необходимый минимум.

2. Безвозмездный вклад в имущество, который не увеличивает уставный капитал общества.

339-ФЗ вводит возможность для участников акционерных обществ в любое время вносить в имущество общества безвозмездный вклад в денежной или иной форме (далее – «вклад»), который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций. При этом вносимое в качестве вклада имущество должно относиться к видам имущества, предусмотренным п. 1 ст. 66.1. Гражданского кодекса РФ, а именно денежные средства, вещи (включая ценные бумаги), доли (акции) в уставным капиталах других обществ и товариществ, облигации, исключительные и иные интеллектуальные права.

Вклады в имущество непубличного общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания акционеров.

Внесение вклада осуществляется на основании договора с обществом в целях финансирования и поддержания его деятельности. Договор, на основании которого акционером вносится вклад, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества на основании решения общего собрания акционеров непубличного акционерного общества (если такая возможность предусмотрена в уставе непубличного общества).

Кроме того, уставом непубличного общества также могут быть предусмотрены ограничения, связанные со внесением вкладов, определены категории акционеров, на которых возможно возложить обязанность по внесению вкладов в имущество, уточнены порядок, основания и условия внесения вкладов.

3. Срок преимущественного права приобретения акционерами общества акций дополнительного выпуска путем открытой подписки и процедура принудительного выкупа акций.

338-ФЗ внес изменения в порядок осуществления преимущественного права при приобретении акционерами общества акций дополнительного выпуска путем открытой подписки. 338-ФЗ сократил срок возможности воспользоваться в указанном случае преимущественным правом до 12 рабочих дней с момента раскрытия информации.

До 1 января 2017 года это положение будет применяться только в отношении акционерных обществ, которые:

1) являются кредитными организациями; или
2) владельцем более 50% обыкновенных акций которых является Российская Федерация.

После 1 января 2017 года это положение будет применяться в отношении всех акционерных обществ.

338-ФЗ также упрощает процедуру принудительного выкупа акций акционером, который вместе со своими аффилированными лицами, в результате реорганизации общества в форме присоединения или слияния становится владельцем 95% и более процентов акций реорганизованного общества.

Такой акционер вправе в течение 5 лет направить добровольное предложение о приобретении оставшихся акций.

В случае если в рамках добровольного предложения акционер выкупил не менее 50% оставшихся акций, такой акционер вправе в течение 6 месяцев с истечения срока принятия добровольного предложения направить требование о принудительном выкупе всех оставшихся акций по цене не ниже указанной в рамках добровольного предложения.

Поправки согласно 339-ФЗ действуют с 04 июля 2016 г., в то время как новеллы, вводимые 343-ФЗ вступят в силу с 01 января 2017 г.

Положения 338-ФЗ вступили в силу, за единственным исключением: 12-дневный срок действия преимущественного права будет применяться ко всем компаниям начиная с 01 января 2017 г.

1 343-ФЗ вступает в силу с 1 января 2017

Author: consultant