Ликвидация ооо с 1 участником

Оглавление:

Ликвидация ООО с единственным участником

Причин для ликвидации фирмы есть множество – банкротство, отсутствие деятельности, слияние и т.д.

Однако какова бы ни была причина, нужно правильно закрыть предприятие, особенно, когда у него один учредитель. В этом случае возникает слишком много вопросов, например, как уволить директора, если он и есть учредитель фирмы? Что делать с долгами фирмы, и т.д.?

Бывают ли фирмы с одним учредителем?

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, его статье 50.1, юридическое лицо может быть создано, как одним, так и двумя и более учредителями. В случае создания фирмы только одним лицом, в качестве которого может выступить и гражданин, и любая другая компания, потребуется Решение о создании ООО.

В этом документе отражается:

  • утверждаемое наименование фирмы и ее адрес;
  • величина уставного капитала и доля в нем единственного учредителя;
  • назначение руководителя компании и срок его полномочий.

Подписывается Решение единственным учредителем.

Преимущество такой формы организации ООО состоит в том, что нет необходимости созыва собрания учредителей и голосования долями. Все вопросы рассматриваются и решаются единолично, в том числе и о ликвидации компании.

Причины ликвидации ООО

Когда у компании только один учредитель, понятие конфликта между собственниками в этом случае не возникает.

Однако фирма может быть ликвидирована из-за:

  • банкротства, ставшего результатом роста долгов и невозможности их погасить;
  • утраты деятельностью своей актуальности. Это часто бывает с теми компаниями, у которых нет средств для переориентации деятельности;
  • реорганизации. Данный процесс может быть выполнен в нескольких формах: преобразование, слияние, присоединение, и т.д.
  • судебного решения о принудительной ликвидации в силу отсутствия деятельности. Как правило, фирме дается 3 года, в течение которых принимаются нулевые декларации, и лишь потом налоговый орган поднимает вопрос о принудительной ликвидации.

Это основные причины. Но в результате каждой из них происходит либо полное прекращение деятельности с регистрацией и снятием с налогового учета фирмы, либо с преобразованием фирмы в новое юридическое лицо – с новым названием (или даже с прежним), с новым ИНН, ОГРН и прочими реквизитами, и с правопреемственностью по обязательствам, имуществу и иным активам.

Но, как правило, ликвидация компании, где учредитель только один, происходит с полным прекращением деятельности и снятием ее с учета в добровольном порядке.

Пошаговая инструкция

Прежде всего, понадобится Решение о ликвидации. Поскольку у фирмы один учредитель, то не потребуется собирать общее собрание – решение будет приниматься единственным собственником. Это проще и быстрее.

Оформляя Решение о закрытии фирмы, следует указать в самом документе о непосредственной и добровольной ликвидации компании, дату принятия данного решения и назначить состав ликвидационной комиссии. Заверять этот документ у нотариуса не нужно.

Более того, единственный учредитель фирмы может сам выступить председателем ликвидационной комиссии, т.е. лицом, которое будет действовать на этапе ликвидации от имени компании и без доверенности. Об этом должно быть заявлено в самом Решении. Кстати, оформляется этот документ на бланке компании, подписывается единственным ее собственником с указанием: «Единственный участник ООО «Фирма» Иванов С.П.». Кроме того, указывая поименно состав комиссии, необходимо указать и их полные паспортные данные.

Как только Решение о ликвидации оформлено, приступают к подготовке документов для подачи их в налоговую структуру. О принятом решении по поводу закрытия фирмы налоговый орган уведомляют в течение 3-х рабочих дней после того, как такое решение подписано.

Однако помимо самого Решения потребуется представить уведомление по форме P15001, утвержденной Приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected] Называется это уведомление «О ликвидации юр.лица».

В этом же документе раскрывается состав ликвидационной комиссии и о заявителе, в качестве которого может выступить:

  • сам собственник фирмы;
  • либо руководитель ликвидационной комиссии.

Одновременно с подачей этих документов и в эти же сроки о закрытии компании уведомляются Пенсионный фонд, фонды социального и медицинского страхования.

После того, как подано в налоговый орган уведомление, происходит публикация сведений о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации». Кроме того, всем кредиторам производится рассылка писем о закрытии фирмы и акты сверки по долгам. Это позволит установить фактическую сумму обязательств компании перед кредиторами.

Для опубликования информации о закрытии предприятия в «Вестнике» потребуется:

  • заявка на саму публикацию;
  • решение о закрытии предприятия и о сформированной ликвидационной комиссии;
  • сопроводительное письмо.

Отправляя письма кредиторам, следует позаботиться о том, чтобы оставалась отметка о ведении такой переписки, которая снимет любые претензии со стороны кредиторов. Как правило, такие письма отправляются с уведомлением.

До момента составления промежуточного баланса может быть проведена выездная налоговая проверка. Кроме того, потребуется еще до начала подготовки баланса провести сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, чтобы закрыть любые долги перед ними. В противном случае, такую фирму могут и не снять с учета.

Более того, если все-таки выездная проверка назначена, то оформление промежуточного баланса придется отложить до ее окончания. Также недопустимо составление баланса, если против фирмы ведется судебное разбирательство. Только по его окончании и вынесении судебного решения можно приступать к началу подготовки промежуточного баланса о ликвидации. Для уведомления о составлении данного баланса в налоговый орган подается форма P15001. Причем, уведомление подается по окончании 2-х месяцев после публикации данных о закрытии фирмы.

Следует отметить, что за основу для промежуточного баланса ликвидации берется стандартная форма №1, в которой отражаются сведения обо всех обязательствах и имуществе фирмы.

На базе этого баланса после его утверждения учредителем проводятся окончательные расчеты с кредиторами и в той очереди, которая установлена законом:

  • сначала расчет осуществляется с персоналом компании;
  • затем идет погашение ее долгов перед внебюджетными фондами и бюджетом;
  • и в самом конце – расчеты с остальными кредиторами.

Если денежных средств не хватит для окончательного расчета, то все имущество компании поступает на публичные торги, чтобы за счет вырученных денег покрыть часть или полностью остаток задолженностей.

Как только произведены все платежи, какие возможны, все оставшиеся непогашенные обязательства теряют свою силу. В случае если удовлетворены все обязательства и осталась часть имущества после этого, она передается учредителю.

Как только закончены все расчеты, приступают к составлению окончательного ликвидационного баланса и к сдаче отчетности в Пенсионный Фонд и иные фонды.

После этого ликвидационная комиссия готовит новый пакет документов:

  1. заявление о регистрации юр.лица в связи с его закрытием по форме P16001. Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса;
  2. утвержденный учредителем ликвидационный баланс;
  3. квитанция о внесении госпошлины;
  4. подтверждение из Пенсионного фонда о представлении отчетности. В случае если такой документ не будет представлен, то налоговый орган получит указанную информацию от Пенсионного фонда самостоятельно.

Весь этот пакет документов может подаваться:

  • руководителем ликвидационной комиссии прямо в налоговую структуру;
  • по нотариально заверенной доверенности через своего представителя;
  • по почте с описью вложения и с объявлением ценности письма;
  • по телекоммуникационному каналу.

Через 5 дней после того, как этот пакет документов был подан, можно получить документы о ликвидации фирмы – выписку из реестра юр.лиц и уведомление о том, что фирма снята с учета.

Но есть еще один нюанс, который следует уточнить при ликвидации – увольнение руководителя фирмы и ее сотрудников.

Как уволить директора и персонал ликвидируемого предприятия

Руководителем предприятия может быть как сам учредитель, так и стороннее лицо. Как только принято решение о закрытии предприятия и назначена ликвидационная комиссия, то полномочия руководителя компании с этого момента теряют свою силу. И он может подать заявление об уходе по собственному желанию на имя собственника компании. Либо о его увольнении оформляется приказ назначенной комиссией. В этом случае в трудовой книжке проставляют запись об увольнении в результате ликвидации организации на основе ст.81, ее пункта 1-го, Трудового Кодекса РФ. На эту же статью опираются и при увольнении остального персонала.

Что касается выплат, то все расчеты с сотрудниками предприятия производятся по закону в первую очередь. Но самое интересное: если директор и собственник фирмы одно лицо, то по заработной плате директора с учредителем будет произведен расчет в той очередности, какая предусмотрена для погашения долгов перед сотрудниками ликвидируемой организации. Иными словами, в первую очередь. А как с собственником фирмы расчета может и не быть, если все имущество и (или) деньги компании уйдут для покрытия ее обязательств.

О правилах проведения ликвидации юридических лиц рассказано в следующем видеоматериале:

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором. ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось. В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может. Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)? Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Смотрите так же:  Почему страховые компании не страхуют осаго

Обоснование вывода:
1. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вместе с тем ликвидация организации, участвующей в уставных капиталах хозяйственных обществ, по смыслу законодательства, не приводит к тому, что принадлежавшие ей доли в уставных капиталах таких обществ остаются без владельца.
В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим, в частности, корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (смотрите также п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
ООО относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества, включая доли в уставных капиталах*(1), подлежит передаче его участникам*(2).
Сведения о переходе доли в уставном капитале ООО к новому владельцу (которым может стать как участник ликвидированного ООО, так и иное лицо) подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ)*(3).
Если в ходе ликвидации единственного участника принадлежавшая ему доля в ООО не была отчуждена (в том числе передана в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 63 ГК РФ), оснований для отражения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к другому лицу (то есть о новом участнике ООО), очевидно, не имеется. При таких обстоятельствах с момента ликвидации единственного участника содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся указанного в вопросе ООО, перестают быть актуальными.
Однако сами по себе изложенные обстоятельства не являются основанием ни для ликвидации ООО (ст. 61 ГК РФ), ни для исключения его из ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).
2. Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления ООО, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). Их изменение осуществляется на основании подаваемого обществом заявления по форме N Р14001 за подписью нового руководителя (п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации). Действующий порядок не предусматривает технической возможности исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем руководителе ООО без одновременного включения в реестр сведений о новом директоре общества. Поэтому в приведенной ситуации оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО формально не имеется (смотрите также постановление АС Волго-Вятского округа от 28.03.2016 N Ф01-440/16)*(4).
Разумеется, директор ООО, являясь в то же время работником общества, в любое время вправе расторгнуть трудовой договор с соблюдением определенных условий (смотрите, в частности, ст.ст. 15, 273, 280, 80 ТК РФ)*(5). Однако факт прекращения трудовых отношений между ООО и директором сам по себе никак не может повлиять на сведения, содержащиеся в отношении ООО в ЕГРЮЛ. Для третьих лиц это физическое лицо будет считаться руководителем ООО (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Единственная для указанного в вопросе физического лица практическая возможность повлиять на ситуацию, на наш взгляд, связана с направлением в регистрирующий орган заявления о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (п.п. 5, 6 ст. 11 Закона о регистрации). Форма такого заявления предусмотрена приложением N 3 к приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/[email protected]

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

23 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 25 Закона об ООО, а также, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2013 N Ф07-8139/13, постановление ФАС Поволжского округа от 20.02.2013 N Ф06-100/13.
*(2) Разумеется, такое имущество может быть отчуждено третьим лицам и до завершения расчетов с кредиторами (смотрите, например, п. 4 ст. 63 ГК РФ).
*(3) Смотрите, например, материалы: Вопрос: АО «А» является единственным акционером (100% акций) АО «С». АО «А» является участником ООО «Б» (99,9%). АО «С» является участником ООО «Б» (0,01%). В настоящее время проводится процедура ликвидации АО «С». Предполагается, что после утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса АО «С» все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО «А» как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% долей уставного капитала ООО «Б». Когда АО «А» должно подать форму 14001 в ИФНС о переходе 0,01% долей уставного капитала ООО «Б», числящихся на балансе АО «С»? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2015 г.), Вопрос: Акционерное общество (АО-1) является единственным акционером другого акционерного общества (АО-2). АО-1 является участником общества с ограниченной ответственностью (ООО-1) (99,9%). В настоящее время планируется процедура ликвидации АО-2. После утверждения ликвидационного баланса АО-2 все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО-1, как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% доли в уставном капитале ООО-1. В каком порядке происходит передача доли в уставном капитале единственному акционеру после составления и утверждения ликвидационного баланса? Требуется ли в связи с этим составлять акт приема-передачи? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2015 г.), Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО.
*(4) В ряде случаев суды считают возможным исключение из ЕГРЮЛ сведений о бывшем руководителе юридического лица на основании его заявления без внесения в этот реестр сведений о новом лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности, обосновывая это тем, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления такого лица и восстановления его нарушенных прав (постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.02.2015 N Ф08-717/15, АС Волго-Вятского округа от 29.12.2014 N Ф01-5589/14). Однако такие случаи являются исключениями из общего правила.
*(5) Об увольнении директора при обстоятельствах, схожих с описанными в вопросе, смотрите, например, Вопрос: Единственный участник ООО (физическое лицо) пропал без вести — по известному месту жительства не проживает, никакой связи с ним нет. Судебного решения о признании его безвестно отсутствующим нет. Генеральный директор ООО хочет уволиться. Как правильно оформить увольнение, если желающих заменить его пока нет? Как оформить платежные документы при увольнении генерального директора в отсутствие решения единственного участника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2008 г.), Вопрос: Физическое лицо является единственным работником — директором ООО, которое не ведет никакой деятельности, не имеет задолженностей (в том числе по обязательным платежам), движение по расчетному счету отсутствует. У ООО два учредителя — физических лица. Информация о фактическом местонахождении учредителей данного ООО у директора отсутствует. Фактически трудовые отношения между директором и организацией не прекращены (сдается нулевая отчетность). Каким образом в сложившейся ситуации директору прекратить трудовые отношения с данной организацией? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.), Вопрос: Некоммерческое партнерство (далее — НП) было учреждено в 2006 году. Учредителями являются две некоммерческие организации (НКО 1 и НКО 2, находятся в других регионах) и физическое лицо. Это же физическое лицо было назначено директором НП. Связь с НКО 1 и НКО 2 потеряна, на письма не отвечают. Может ли данное физическое лицо в одностороннем порядке выйти из состава учредителей и уволиться с поста директора? Если может, то каким образом это сделать? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2016 г
.).

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

В случае, когда фирма исполнила свое предназначение и больше не нужна, ее целесообразно закрыть. Процедура ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой приведена ниже, достаточно проста. Еще больше она упрощается, если трудовое прошлое фирмы не отягощено долгами перед сотрудниками, кредиторами и бюджетом.

Основные этапы ликвидации фирмы

Можно выделить 4 крупных этапа ликвидационного процесса. Это:

  • подготовительный;
  • подготовка и составление промежуточного ликвидационного баланса;
  • подготовка и составление ликвидационного баланса;
  • завершающий этап.
Смотрите так же:  Приставы кемеровской области г.тайга

Подготовительный этап ликвидации фирмы

Если к моменту, когда единственный участник ООО задумался о необходимости его ликвидации, в организации все еще работают сотрудники, то первым делом необходимо решить вопрос с их увольнением.

Есть два варианта его решения, предусмотренные ТК РФ:

  • увольнение сотрудников в связи с ликвидацией фирмы;
  • увольнение сотрудников по соглашению сторон.

В плане финансовой нагрузки на предприятие оба этих варианта практически равнозначны, но при увольнении сотрудников по соглашению сторон «расставание» происходит значительно быстрее и исключает возникновение трудовых конфликтов в процессе ликвидации ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.

Следующим действием подготовительного этапа будет издание решения единственного участника о закрытии фирмы и назначении того, кто будет ее проводить. Возможен вариант, когда ликвидатором будет назначен директор либо сам участник. С этого момента полномочия директора считаются прекращенными.

О принятом решении необходимо в трехдневный срок оповестить регистрирующее подразделение налоговой инспекции.

В этом случае порядком ликвидации ООО с одним учредителем предусмотрено представление заявления по форме Р15001, подписанного ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) и нотариально заверенного, и оригинала самого решения.

Если сотрудники не согласны на увольнение по соглашению сторон, то после издания решения о закрытии фирмы их (включая директора) необходимо предупредить о предстоящем через два месяца увольнении.

Результатом подготовительного этапа будет внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Этап подготовки промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ)

Второй этап включает в себя оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящем закрытии, сбор сведений о всех активах и долгах предприятия и включение их в ПЛБ.

В адрес всех кредиторов, сведения о которых есть в закрывающейся организации, необходимо выслать индивидуальное оповещение.

Сделать это можно любым способом: заказным письмом с уведомлением, электронным письмом, доставить нарочно и пр. Но должны быть получены четкие доказательства того, что кредитор уведомлен о принятом решении. В противном случае есть риск судебных разбирательств с неуведомленными контрагентами даже после закрытия фирмы.

Всех остальных возможно оповестить о ликвидации через публикацию в специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Публикация платная.

Контрагенты имеют право предъявить требования к ликвидируемой организации. Срок предъявления необходимо указать в уведомлении, но не менее двух месяцев с даты оповещения. Порядком ликвидации ООО с одним учредителем устанавливается, что такой датой считается наиболее поздняя из дат: дата публикации уведомления в СМИ или дата получения от кредиторов последнего по времени подтверждения получения ими индивидуального оповещения.

Свои требования может предъявить и налоговая инспекция, которая к тому же имеет право провести документальную проверку. В данной пошаговой инструкции по ликвидации ООО с одним учредителем настоятельно рекомендуем в течение второго этапа провести сверку с контролерами, уплатить недоимку и вернуть переплату на расчетный счет.

По истечении срока предъявления претензий со стороны кредиторов необходимо составить список всех лиц, претендующих на возврат долгов. Общая сумма этих и иных долгов, а также всех известных активов включается в ПЛБ. ПЛБ утверждается решением собственника и представляется в налоговую инспекцию.

Далее необходимо известить регистрирующее подразделение налоговых органов о произведенных действиях. Для этого вновь оформляем заявление по форме Р15001.

Если активов предприятия недостаточно для погашения требований кредиторов, то процесс добровольной ликвидации прекращается и начинается процесс банкротства.

Этап подготовки ликвидационного баланса (ЛБ)

Если предприятие в состоянии рассчитаться со своими кредиторами, то начинается следующий этап — подготовка ЛБ.

К моменту его составления у ликвидирующейся фирмы не должно быть сотрудников и кредиторов. Иначе порядок ликвидации ООО с одним учредителем будет нарушен, и в регистрации ликвидации будет отказано.

Обязательным моментом является передача в архивный орган документов, касающихся бывших сотрудников: кадровых, «зарплатных» и т.п.

Оставшиеся от уплаты долгов активы распределяются в пользу участника или списываются. Составляется и сдается завершающая отчетность в ИФНС, ПФ и ФСС. Составляется ЛБ и утверждается решением участника. Его также необходимо представить в контролирующий орган.

О произведенных действиях необходимо сообщить в регистрирующее подразделение налоговых органов, оформив заявление по форме Р16001 и уплатив госпошлину.

В результате правильного выполнения шагов по ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой изложена выше, в ЕГРЮЛ должна появиться запись о том, что компания больше не существует.

Ликвидация ООО с одним учредителем

Законодательство разрешает создавать общество с ограниченной ответственностью как одному человеку, так и группе учредителей численностью до 50 человек. Ликвидация ООО с единственным участником отличается от общепринятой лишь тем, что все решения принимает одно единственное лицо. На его плечах выбор ликвидационной комиссии и утверждение балансов. Как оформить закрытие общества с единственным участником?

Порядок ликвидации компании в ГК РФ прописан едино для всех юридических лиц. Для вас представлена пошаговая инструкция по ликвидации ООО с единственным участником.

Она включает следующие этапы:

1. Учредитель принимает и оформляет свое решение, избирает ликвидационную комиссию (ликвидатора). Так как законом не установлены ограничения в данном вопросе, членами комиссии могут стать любые сотрудники компании, директор, сам учредитель или даже сторонние люди. Образец смотрите тут.

2. Выбранный председатель комиссии, к которому переходят все функции по управлению обществом, направляет в течение 3-х рабочих дней заполненное от своего имени и заверенное у нотариуса уведомление для ИФНС по форме Р15001 и решение единственного учредителя (п. 1 ст. 20 Федерального закона №129-ФЗ).

3. В официальном журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется новость о ликвидации, для всех кредиторов устанавливается порядок подачи требований, сроки, которые не должны быть меньше 2-х месяцев. Если вы затрудняетесь с подготовкой необходимых для публикации документов, посетите сайт журнала.

4. Выездная налоговая проверка проводится по решению главного человека в территориальном отделении ФНС (ст. 89 НК РФ), однако, как показывает практика, обычно ликвидация ООО с одним учредителем обходится без нее. Все же не стоит надеяться на авось – лучше подготовьтесь к комиссии заранее, проверьте всю документацию, сами выявите недочеты.

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Если вы не сильны в бухгалтерии, а в составе ликвидационной комиссии нет необходимого специалиста, можете обратиться за услугой к стороннему лицу. О наличии промежуточного баланса необходимо также уведомить налоговую путем направления заявления по форме Р15001.

6. Погашение требований кредиторов согласно установленной законом очередности (ст. 64 ГК РФ).

7. Составление окончательного ликвидационного баланса. Его утверждает единственный учредитель ООО, но подает на рассмотрение в ФНС вместе с заявлением по форме Р16001, справкой из ПФР и квитанцией об оплате 800 руб. госпошлины председатель ликвидационной комиссии.

8. На 6-й рабочий день с момента подачи бумаг в ИФНС указанным в заявлении способом забирается свидетельство о снятии с налогового учета и лист записи в ЕГРЮЛ. Компания ликвидирована.

Если с вашими активами не все в порядке, денег на оплату долгов кредиторам не хватает, придется прибегнуть к реализации имущества общества в судебном порядке. В признании компании банкротом нет ничего страшного, если заявление на рассмотрение данного дела подали вы сами.

Решение ликвидировать ООО, принятое единственным учредителем, становится зоной его тотальной ответственности. Однако в таком закрытии есть и свои преимущества: вероятность проведения в компании налоговой проверки резко снижается. Кроме того, оставшееся после выплат кредиторам имущество нет необходимости ни с кем делить, оно переходит владельцу.

Ликвидация ООО с единственным участником — пошаговая инструкция

Процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью представляет собой сложный и многоступенчатый процесс. Несколько упрощается процедура при единоличном учредителе юридического лица. Это отменяет необходимость организации собраний, обсуждений.

Ликвидация ООО возможна 3 разными способами: добровольный, реорганизация, банкротство. Решение о том, как закрыть ООО с единственным участником аукциона, принимает сам учредитель, исходя из наличия или отсутствия долгов, нарушений, желающих возглавить компанию.

Порядок добровольной ликвидации

Ликвидировать ООО с единственным участником проще, поскольку нет необходимости организовывать собрание, уведомлять иных учредителей и заручаться их согласием.

Тем не менее, все документы, описанные в общем виде в Налоговом и Гражданском кодексе РФ, должны быть собраны и представлены в обозначенный законом срок.

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

Порядок ликвидации ООО с одним участником включает в себя следующие шаги:

  1. Оформление решения о прекращении деятельности ООО. В решении отражается пожелание учредителя о ликвидации, дата его принятия, назначение членов/члена ликвидационной комиссии, подпись (образец решения о ликвидации). Документ не обязательно заверять у нотариуса. Допускается назначение единственного учредителя также и ликвидатором.
  2. Составление на основе решения о ликвидации уведомления по формам №15001 и №15002. Эти формы должны содержать информацию о принятом решении и быть заверены у нотариуса. Первая уведомляет о будущем прекращении деятельности, вторая — о назначении ликвидационной комиссии. В формах присутствует графа заявитель. При самостоятельной ликвидации заявителем является единственный учредитель ООО.
  3. Подача вышеперечисленных документов в налоговый орган. Сотрудник ФНС регистрирует фирму для начала процесса ликвидации. После принятия решения и оформления уведомления до подачи документов на регистрацию должно пройти не менее 3 рабочих дней. В противном случае возможно применение штрафных санкций (до 5.000 рублей).
  4. Подача уведомлений в фонд социального страхования и пенсионный фонд. Этот этап также является обязательным, но зачастую носит более формальный характер, чем предыдущий.
  5. Публичное сообщение о ликвидации. Для оповещения кредиторов и должников, а также иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты при ликвидации ООО, она в обязательном порядке освещается в СМИ. Для этого используется издание «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно отражать дату ликвидации, чтобы, отталкиваясь от нее, заинтересованные лица в течение 2 месяцев могли предъявить исковые требования. Стоимость публикации колеблется от 1500 до 2000 рублей и зависит от длины объявления.
  6. Составление ПЛБ — промежуточного ликвидационного баланса. Процедура осуществляется через 2 месяца после публикации при отсутствии задерживающих факторов. В ПБЛ отражаются все задолженности организации, ее материальные денежные и неденежные активы. ПБЛ исчисляется бухгалтером, директором компании или ликвидатором. Уведомление о промежуточном балансе заполняется по форме №15003, которая заверяется у нотариуса заявителем (он же является учредителем) и представляется в налоговый орган.
  7. Погашение задолженностей. Сумма денежных выплат организацией, которые она обязано осуществить, включает в себя: зарплату сотрудникам согласно трудовому договору, долги кредиторам, бюджетным и небюджетным фондам. При сохранении неоплаченных задолженностей ликвидация проведена не будет.
  8. Составление ЛБ — ликвидационного баланса. Уведомление о его проведении составляется по той же форме №15003, нотариально заверяется и подается в ФНС.
  9. Заявление о ликвидации. Оформляется по форме №16001 ликвидатором, заверяется нотариусом. Производится оплата государственной пошлины в размере 800 рублей (реквизиты выдаются в ФНС). Эти документы наряду с прочими, которые вправе потребовать региональный налоговый орган, предоставляются в ФНС по юридическому адресу организации.
  10. Ликвидация заключается в исключении ООО из списков ЕГРЮЛ.
Смотрите так же:  Трудовой кодекс 2019 отстранение от работы

Проверка налоговой — это самая болезненная часть ликвидации ООО. Это довольно длительный и трудоемкий процесс, поэтому доверять его лучше тем, кто обладает достаточным опытом. Все подробности по этой ссылке.

Ликвидация ООО с единственным учредителем методом банкротства

Организация признается банкротом при следующих условиях:

  1. Она не может оплатить долги в течение 3 месяцев после необходимой даты.
  2. Сумма задолженности не превышает 100.000 рублей.

Нередко банкротство является единственным возможным способом для учредителя избежать ответственности и легально закрыть фирму. Процедура ликвидации данным способом является длительным и трудоемким процессом.

Она состоит из следующих этапов:

  1. Подача заявление. При признании его законным в течение месяца происходит заседание арбитражного суда, в ходе которого принимается решение о назначении наблюдения. Однозначная форма заявления отсутствует, в качестве примера можно воспользоваться данным образцом.
  2. Наблюдение за деятельностью организации. Длится 7 календарных месяцев. Цель наблюдения — определить является банкротство фиктивным или реальным.
  3. Конкурсное производство. В этот период учредитель должен по возможности рассчитаться с кредиторами, оставшиеся долги признаются списанными. Для этого по решению арбитражного суда осуществляется поиск и аккумуляция имущества учредителя. Все процедуры по документообороту и уплате долгов производятся конкурсным управляющим. Процедура осуществляется в шестимесячный срок, который в отдельных случаях может быть продлен до 1 года.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Данный способ является достаточно простым и быстрым. Он подразумевает под собой смену генерального руководства или учредителя компании. Такой способ практикуется при отсутствии у фирмы задолженностей или грубых нарушений в подаче отчетности в налоговый орган или социальные фонды.

Бывают и исключение, в таких случаях новый владелец компании принимает на себя все обязательства по выплатам и финансовым претензиям.

Ликвидация состоит из двух этапов:

  1. Вступление в должность нового директора или учредителя в состав участников ООО. В последнем случае он обязан внести долю уставного капитала в размере, указанном в действующих документах фирмы.
  2. Выход предыдущего учредителя из ООО.

В ходе ликвидации необходимо представить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителей, новый устав компании, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Особенности ликвидации фирмы с одним участником и управление компанией в этот период

Некоторые сложности при ликвидации возникают, когда в период ее проведения сохраняется должность директора, на которой состоит лицо, отличное от учредителя. Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ функции управления после принятия решения о прекращении деятельности переходят к ликвидатору.

Таким образом, определить, кто фактически будет вести дела компании, имеет право учредитель: это может быть директор, сам участник ООО или третье лицо. Если директор решением о ликвидации отстраняется от управления, это не обязательно влечет за собой его увольнение.

Одной из наиболее востребованных на сегодня услуг является закрытие ООО с долгами и без долгов. Узнайте, сколько стоит ликвидация ООО без долгов по этому адресу.

Интересуетесь, как ликвидировать ООО с нулевым балансом? Подробности по этому адресу.

Налоги при ликвидации ООО с единственным участником

При формировании ООО учредитель обязан иметь уставной капитал, который должен составлять не менее 20.000 рублей или иметь имущественный эквивалент данной суммы.

Кроме того, в процессе деятельности фирмы возможно образование иного вида имущества или средств производства. Любые доходы полученные учредителем после продажи данного имущества облагаются налогом НДФЛ.

В данном случае он составит 13%. В соответствии с п. 1 ст. 220 Налогового кодекса РФ при продаже доли уставного капитала (поскольку учредитель один — его доля составляет 100%), он имеет право уменьшить объем налогооблагаемой базы на сумму расходов, связанных с приобретением данного имущества.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Последовательность действий при ликвидации ООО с одним учредителем

Учредителями ООО может быть разное количество участников. В том числе и один. Но если этот один учредитель захочет ликвидировать свою компанию, то и ему придется это делать по установленной законом процедуре.

Особенности такого мероприятия

Хотя при этом ликвидация ООО с единственным учредителем может иметь свои отличительные особенности:

  • Вместо собрания учредителей решение о ликвидации принимается одним человеком.
  • Директор и учредитель чаще всего пребывают в одном лице. Поэтому при закрытии предприятия возникают некоторые юридические тонкости при увольнении.
  • Если учредитель один, то он может быть единственным членом ликвидационной комиссии.
  • В процессе процедуры ликвидации все документы утверждаются единолично без оформления протоколом.
  • Упрощается процесс раздела остатков имущества и активов компании.

Ликвидации ООО через смену участников рассмотрена в видео ниже:

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

Ликвидация любой компании — процесс трудоемкий и требует скрупулезного подхода. Это относится и к ООО с единственным учредителем. Для того чтобы процесс прошел прозрачно, без нарушений, требуется в первую очередь озаботиться подготовкой и подборов необходимого комплекта документов. Он обычно содержит:

  • Оформленное решение учредителя о закрытии ООО. Так же должен быть назначен состав комиссии по ликвидации ООО или ликвидатор, который может быть и единственным учредителем.
  • Заявление в ФНС (форма Р15001 и форма Р15002).
  • Объявление с обозначенным порядком ликвидации с сопроводительным письмом в печатные СМИ. Эти бумаги должны подтверждаться наличием чека об оплате.
  • Вся бухгалтерская документация ООО должна быть подготовлена к проверке, исходящей от ФНС.
  • Баланс (ПЛБ).
  • Заявление в ФНС (форма Р16001).
  • Итоговый баланс.
  • Чек об уплаченной пошлине.
  • Подтверждение отсутствия долга по Пенсионному фонду.

Решение единственного учредителя (не Протокол!) о ликвидации ООО с одним участником (его образец-пример) показан ниже.

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)

Далее рассмотрена пошаговая инструкция по порядку ликвидации ООО с одним учредителем и директором.

После ознакомления с перечнем нужных документов, и с достигнутым пониманием их необходимости их правильного оформления, можно приступать к непосредственной процедуре ликвидации:

  1. Принятие одним учредителем официального решения о ликвидации ООО. Оформить это решение документально. Назначить участников ликвидационной комиссии. Альтернативный вариант – выбрать ликвидатором себя.
  2. Учредитель обязан уведомить ФНС о своем решении (форма Р15001) и о составе комиссии по ликвидации ООО (форма Р15002), подав эти бумаги в налоговую. Это является официальным стартом ликвидации.
  3. Последующий шаг – размещение в газетах объявления о ликвидации ООО с указанным порядком для обращения кредиторов. Конечный срок обращений не должен быть менее двух месяцев.
  4. По истечении двух месяцев после подачи объявлений, ликвидатор (или комиссия) составляет баланс (ПЛБ), в котором должны отразиться данные об имуществе и активах, имеющихся на балансе ООО, и перечень финансовых требований должников и кредиторов к компании, включая судебные иски. Он должен согласовываться с ФНС.
  5. Затем, возможно, придется выдержать выездную проверку налоговой.
  6. Выплата всех финансовых обязательств ООО производится на основании составленного реестра. Порядок очередности определен законодательством.
  7. После всех расчетов должен быть оформлен итоговый баланс ликвидационной комиссии и сдан в ФНС.
  8. Оставшиеся после всех выплат средства и имущество получает единственный учредитель.
  9. О завершении ликвидации ООО его учредитель сообщает в налоговую (форма Р16001).
  10. Сведения о прекращении деятельности ООО вносятся в ЕГРЮЛ.
  11. И только после этого ООО ликвидировано.

Про ответственность учредителя при ликвидации ООО с долгами после вынесения решения и другие важные нюансы поговорим ниже.

Смена фамилии единственного учредителя ООО требует некоторых изменений в документыах организации, о чем и расскажет это видео:

Полезная информация

Порядок очередности в погашении задолженностей и кредитов при ликвидации ООО определен налоговым кодексом и не может иметь нарушений при удовлетворении заявителей. Он такой:

  • Требования гражданских лиц.
  • Зарплата и пособия работников ООО в соответствии с трудовым договором.
  • Налоговые платежи.
  • Долги для внебюджетных фондов.
  • Кредиты.
  • Долги коммерческим партнерам и начисленные штрафы.
  • Остатки – учредителю.

И еще один важный вопрос – процедура увольнения сотрудников. Он такой:

  • Каждый из сотрудников должен получить письменное уведомление за два месяца до официального начала ликвидации (в т.ч. декретницы).
  • Список сокращенных сотрудников передается службу занятости с указанием их специальности и квалификации.
  • Окончательный расчет с каждым из сотрудников – через два месяца после начала ликвидации (опубликования информации в СМИ).

Важные нюансы ликвидации ООО рассмотрены в видео ниже:

Author: admin